Discovery Silver Corp. / CA2546771072
DER BASISPROSPEKT IST ÜBER SEDAR+ ZUGÄNGLICH, UND DER NACHTRAG ZUM PROSPEKT FÜR DAS ÖFFENTLICHE ANGEBOT SOWIE ALLE ÄNDERUNGEN AN DEN DOKUMENTEN WERDEN INNERHALB VON ZWEI WERKTAGEN ZUGÄNGLICH SEIN NICHT ZUR WEITERGABE AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN - Etablierung von Discovery als wachsender kanadischer Goldproduzent mit einer großen Mineralressourcenbasis in einer Tier-1-Jurisdiktion mit erheblichem Aufwärtspotenzial- Attraktive Akquisition mit einem Basis-Kapitalwert von 1,2 Mrd. USD unter Verwendung von Analysten-Konsens-Goldpreisen (einschließlich eines langfristigen Goldpreises von 2.150 USD pro Unze) und 2,3 Mrd. USD bei einer Sensitivität von +23 % unter Verwendung eines langfristigen Goldpreises von 2.650 USD pro Unze- Gegenleistung bei Abschluss in Höhe von 275 Mio. USD, davon 200 Mio. USD in bar und 75 Mio. USD in Form von Eigenkapital, mit zusätzlichen 150 Mio. USD an aufgeschobener Gegenleistung in bar ab Ende 2027- Attraktives Finanzierungspaket in Höhe von 555 Millionen Dollar sorgt für erhebliche Finanzkraft- Bringt in den Porcupine Complex ein Managementteam unter der Leitung von Tony Makuch ein, das über eine solide Erfolgsbilanz bei der Wertschöpfung in der Branche und bedeutende Erfahrungen im Timmins Camp verfügt - Discovery lanciert als Teil des Finanzierungspakets ein öffentliches Angebot in Höhe von 225 Mio. C$ (ca. 155 Mio. $) mit Zeichnungsscheinen Sämtliche Betriebs- und Finanzschätzungen in dieser Pressemitteilung stammen aus dem technischen Bericht mit dem Titel "Porcupine Complex, Ontario, Canada, Technical Report on Preliminary Economic Assessment" (der "technische Bericht über Porcupine"), der bis zum 29. Januar 2025 unter www.sedarplus.ca eingereicht wurde. Der Bericht enthält die Ergebnisse einer vorläufigen wirtschaftlichen Bewertung, die vorläufiger Natur ist. Er enthält abgeleitete Mineralressourcen, die aus geologischer Sicht als zu spekulativ angesehen werden, um die wirtschaftlichen Überlegungen anstellen zu können, die eine Kategorisierung als Mineralreserven ermöglichen würden. 27. Januar 2025, Toronto, Ontario - Discovery Silver Corp. (TSX: DSV, OTCQX: DSVSF) ("Discovery" oder das "Unternehmen") - https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/discovery-silver-corp/ - freut sich bekannt zu geben, dass es eine endgültige Vereinbarung (die "Vereinbarung") abgeschlossen hat, um von einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Newmont Corporation ("Newmont") 100 % von Newmonts Beteiligung an dessen Porcupine-Betrieb (der "Porcupine-Komplex" oder "Porcupine") in und in der Nähe von Timmins, Ontario, Kanada (das "Timmins-Camp") für einen Gesamtbetrag von 425 Millionen $ zu erwerben (die "Transaktion"). Alle Dollarbeträge sind, sofern nicht anders angegeben, in US-Dollar angegeben. Die Gegenleistung an Newmont für die Transaktion besteht aus$ 200 Millionen Dollar in bar (die "Abschluss-Barzahlung") und 75 Millionen Dollar in Stammaktien von Discovery (die "Abschluss-Eigenkapitalzahlung"), die beide bei Abschluss der Transaktion (das "Abschlussdatum") zahlbar sind, sowie 150 Millionen Dollar an aufgeschobener Gegenleistung (die "aufgeschobene Gegenleistung"), die in vier jährlichen Barzahlungen von 37,5 Millionen Dollar, beginnend am 31. Dezember 2027, zu zahlen sind. Zur Finanzierung der Transaktion und zur Bereitstellung von Liquidität zur Unterstützung des Betriebs und des Ausbaus des Porcupine Complexes ist Discovery verbindliche Verpflichtungen für eine Finanzierung in Höhe von etwa 555 Millionen $ (das "Finanzierungspaket") eingegangen, einschließlich 400 Millionen $ im Zusammenhang mit Lizenzgebühren- und Schuldenvereinbarungen mit Franco-Nevada Corporation ("Franco-Nevada") und etwa 155 Millionen $ aus einem öffentlichen Kaufangebot von Zeichnungsscheinen (das "öffentliche Angebot" oder "Angebot"). Einzelheiten zum Finanzierungspaket finden Sie im Abschnitt "FINANZIERUNG" weiter unten in dieser Pressemitteilung. Tony Makuch, CEO von Discovery, kommentierte: "Der Erwerb des Porcupine-Komplexes ist ein wichtiger Schritt auf unserem Weg zum Aufbau eines hochprofitablen Edelmetallproduzenten. Durch diese Akquisition kombinieren wir die wachsende Goldproduktion bei Porcupine mit enormen Aussichten in einem der größten Goldlager der Welt mit unserem Cordero-Projekt, einem der führenden Silbererschließungsprojekte der Branche, basierend auf Reserven und erwarteter Produktion. "Ein wesentliches Merkmal der Transaktion ist die einzigartige Möglichkeit, eine qualitativ hochwertige Goldproduktion mit einem Führungsteam zu kombinieren, das über umfangreiche Erfahrungen im Timmins Camp verfügt. Persönlich stamme ich aus Timmins und habe in diesem Gebiet viel gearbeitet, unter anderem als General Manager bei Hoyle Pond und anderen Standorten sowie als CEO von Lake Shore Gold, das den ersten neuen großen Bergbaubetrieb in Timmins seit über zwei Jahrzehnten (Timmins West Mine) errichtet und betrieben hat. Andere Mitglieder unseres Teams stammen ebenfalls aus der Region und haben ähnliche Erfahrungen in verschiedenen Betriebs- und Managementfunktionen in Timmins gesammelt. Wir kennen diese Anlagen sehr gut und wissen genau, wo die Wertschöpfungsmöglichkeiten liegen. Wir haben eine enge Verbindung zur Gemeinde, einschließlich der lokalen First Nations-Gruppen, und werden in Timmins das gleiche Engagement für einen verantwortungsvollen Bergbau einbringen, das Discovery in Mexiko zahlreiche Anerkennungen eingebracht hat, darunter auch die Umweltqualitätszertifizierung der mexikanischen Regierung.[i] In Timmins plant das Unternehmen erhebliche Investitionen in die Wiederherstellung der Standorte und die schrittweise Sanierung, um sicherzustellen, dass alle Standorte ordnungsgemäß saniert werden und für die zukünftige Nutzung durch die Gemeinde zur Verfügung stehen. "Für die Aktionäre ist die Transaktion attraktiv und wird einen neuen nordamerikanischen Edelmetallproduzenten schaffen, der durch seine künftige operative Leistung, seine zahlreichen Entwicklungsprojekte und sein umfangreiches Explorationspotenzial eine hervorragende Wertschöpfung verspricht. Außerdem diversifizieren wir unser Portfolio, was das Risiko verringert und den Aktionären eine erhebliche Hebelwirkung auf die Gold- und Silberpreise bietet. Mit unserem 555-Millionen-Dollar-Finanzierungspaket werden wir sowohl die Transaktion finanzieren als auch unsere Bilanzstärke erheblich verbessern. Wir werden auch mit Newmont und Franco-Nevada als neue Großaktionäre vorankommen, was diesen Unternehmen eine attraktive Möglichkeit bietet, sich an dem beträchtlichen Wert zu beteiligen, den wir zu schaffen beabsichtigen." HÖHEPUNKTE UND GRÜNDE FÜR DIE TRANSAKTION - Discovery etabliert sich als neuer kanadischer Goldproduzent mit mehreren Betrieben in einem der produktivsten Goldlager der Welt, die etwa 70 Millionen Unzen der gesamten historischen Produktion ausmachen,[ii] mit einer großen Basis an verbleibenden Mineralressourcen und beträchtlichen Explorationsmöglichkeiten.- Steigende Goldproduktion mit einer erwarteten durchschnittlichen Jahresproduktion von über 285.000 Unzen in den nächsten 10 Jahren und einer erwarteten Gesamtminenlebensdauer von 22 Jahren mit erheblichem Aufwärtspotenzial.- Bietet die Möglichkeit, mit zahlreichen identifizierten Möglichkeiten zur Produktionssteigerung und Kostensenkung bei den Minen Hoyle Pond, Borden und Pamour, dem Potenzial zur Aufwertung der abgeleiteten Mineralressource von fast 11,0 Millionen Unzen[iii] bei der Mine Dome (zurzeit geschlossen) und der Verpflichtung, in Bohrungen zu investieren, um das beträchtliche Explorationspotenzial im Timmins Camp zu nutzen, Werte zu erschließen.- Ermöglicht es dem Managementteam von Discovery, seine umfassende Erfahrung im Timmins Camp einzusetzen, um den Wert des Porcupine Complexes zu maximieren. Das Team verfügt über mehr als ein Jahrhundert Erfahrung in der Exploration, Entdeckung, Erschließung und dem Betrieb von Lagerstätten und Minen in diesem Gebiet. - Attraktive Akquisition mit dem Porcupine Complex, von dem ein erheblicher freier Cashflow nach Steuern und ein attraktiver Kapitalwert bei einem Abzinsungssatz von 5 % erwartet wirdFreier Cashflow von 1,3 Mrd. USD in den ersten 10 Jahren mit einem Kapitalwert von 1,2 Mrd. USD bei den von den Analysten konsensuell ermittelten Basis-Goldpreisen[iv]NPV des Projekts von $ 2,3 Milliarden bei einer Sensitivität von +23 % und einem LT-Goldpreis von $ 2.650 pro Unze.[v]- Discovery ist in der Lage, durch ein attraktives 555-Millionen-Dollar-Finanzierungspaket und die zukünftige Produktion des Porcupine-Komplexes eine beträchtliche Finanzkraft aufzubauen- Aufbau eines diversifizierten Portfolios mit Stärke des Porcupine-Komplexes zur Unterstützung der Finanzierung sowie der endgültigen Erschließung und des Betriebs des unternehmenseigenen Silberprojekts Cordero (Cordero") in Mexiko.- Schafft Potenzial für Wertschöpfung durch mehrfache Expansion und verbessertes Kapitalmarktprofil, da Discovery mit einem erheblichen Abschlag gegenüber mittelgroßen Goldproduzenten gehandelt wird. PORCUPINE ÜBERSICHT - Der Porcupine Complex besteht aus den Minengrundstücken Hoyle Pond und Pamour sowie dem Minengrundstück Dome und der Mühlenanlage (zusammen Dome") in Timmins, Ontario, und dem Untertagebaubetrieb Borden in der Nähe von Chapleau, Ontario- Basierend auf den Ergebnissen eines neuen technischen Berichts (siehe den nachfolgenden Abschnitt "PORCUPINE COMPLEX - TECHNICAL REPORT") wird erwartet, dass die jährliche Produktion im Porcupine Complex in den nächsten zehn Jahren durchschnittlich mehr als 285.000 Unzen betragen wird. Die derzeitige Goldproduktion stammt in erster Linie aus Borden, einer relativ neuen Mine, deren kommerzielle Produktion 2019 begann und die sich auf einem großen Grundstück mit großem Potenzial befindet, sowie aus Hoyle Pond, einer hochgradigen Untertagemine, die 1987 in Betrieb genommen wurde und eine solide Erfolgsbilanz beim Ersatz von Reserven vorweisen kann.- Es bestehen beträchtliche Möglichkeiten, die Produktion zu steigern, die Kosten zu senken und/oder die Lebensdauer der Mine im Porcupine-Komplex zu verlängern. Nachfolgend finden Sie eine Zusammenfassung der wichtigsten bisher identifizierten Möglichkeiten. Hoyle-Pond: Verbesserung der Belüftung, des Materialtransports und der Verfüllungssysteme, Erhöhung der Automatisierung, einschließlich der Ausweitung des Einsatzes von Tele-Remote-Delivery-Systemen, und Evaluierung bekannter Mineralisierungszonen, für die derzeit keine Mineralressourcenschätzungen vorliegen und die nicht in den PEA-LOM-Plan aufgenommen wurden (z.B. TVZBorden: Modernisierung des Fuhrparks, einschließlich des verstärkten Einsatzes von Elektrofahrzeugen, Verbesserung der Bodenabstützungs- und Aufschüttungssysteme sowie Erhöhung der Belüftung. Pamour: Abschluss der Erschließung des Tagebauprojekts Pamour. Es wird erwartet, dass die Produktion im Durchschnitt etwa 150.000 Unzen pro Jahr über eine Minenlebensdauer von 21 Jahren betragen wird (mit einem zusätzlichen Jahr der Haldenverarbeitung). Zu den Möglichkeiten, den Wert des Projekts zu steigern, zählen die Verringerung bzw. Abschaffung der Wiederaufbereitung von Abraumgestein und die Untersuchung des Einsatzes alternativer Transportsysteme als Ersatz für den LKW-Transport vom Tagebau zur Dome Mill. Dome: Evaluierung der Möglichkeit, die abgeleitete Mineralressource von fast 11,0 Millionen Unzen[vi] aufzuwerten und das Potenzial für die Wiederaufnahme der Minenproduktion bei Dome zu bewerten, wo die Produktion 2017 nach mehr als einem Jahrhundert Betrieb eingestellt wurde- Discovery plant, beträchtliche Ressourcen für Explorationsbohrungen auf dem insgesamt 140.000 Hektar großen Grundstück, das den Porcupine Complex umfasst, bereitzustellen, da ein beträchtliches Potenzial für die Identifizierung neuer Mineralisierungen in oder in der Nähe der bestehenden Mineninfrastruktur besteht und die Möglichkeit für neue Entdeckungen auf den zahlreichen regionalen Zielen, die in dem Grundstückspaket enthalten sind, besteht.- Das Unternehmen plant erhebliche Investitionen in die Schließung der Mine, die Rekultivierung des Geländes und die Sanierung, um die erfolgreiche Sanierung aller aktuellen und früheren Betriebsstandorte zu gewährleisten und deren sichere und effektive Nutzung durch die Gemeinde für kommende Generationen zu ermöglichen. Diese Investitionen sind in der wirtschaftlichen Analyse in der PEA enthalten. PORCUPINE KOMPLEX - TECHNISCHER BERICHT Im Rahmen der Bewertung des Porcupine Complex durch das Unternehmen hat Discovery einen technischen Bericht gemäß National Instrument 43-101 - Standards of Disclosure for Mineral Projects (NI 43-101") mit dem Titel Porcupine Complex, Ontario, Canada, Technical Report on Preliminary Economic Assessment" . Der technische Bericht für Porcupine ist am 13. Januar 2025 in Kraft getreten. Der technische Bericht von Porcupine enthält die Ergebnisse einer vorläufigen wirtschaftlichen Bewertung, die vorläufiger Natur ist. Die PEA enthält abgeleitete Mineralressourcen, die aus geologischer Sicht zu spekulativ sind, um als Mineralreserven eingestuft zu werden, und es besteht keine Gewissheit, dass die vorläufige wirtschaftliche Bewertung realisiert wird. Nach dem Abschlussdatum wird das Unternehmen voraussichtlich weitere Studien durchführen, um die Wachstums- und Optimierungsmöglichkeiten im Zusammenhang mit dem Porcupine-Komplex genauer zu bewerten. Höhepunkte des technischen Berichts über Porcupine - NPV des Basisfalls von 1,2 Milliarden $ unter Verwendung der von CIBC World Markets Inc. im Dezember 2024 von den Analysten konsensierten Goldpreise, einschließlich eines langfristigen Goldpreises von 2.150 $ pro Unze (der "Basisfall"), und$ 2,3 Milliarden unter Annahme eines Sensitivitätsfalls von +23 % unter Verwendung eines langfristigen Goldpreises von$ 2.650 pro Unze- Freier Cashflow nach Steuern[vii] in Höhe von insgesamt 1,3 Milliarden $ über die ersten 10 Jahre und 1,8 Milliarden $ über die LOM bei Base Case-Goldpreisen- Umfangreiche Mineralressourcen, einschließlich gemessener und angezeigter Mineralressourcen von 3,9 Millionen Unzen (69,7 Millionen Tonnen ("Mt") mit einem Durchschnittsgehalt von 1,76 Gramm pro Tonne ("g/t") Gold) und abgeleiteter Mineralressourcen von 12,5 Millionen Unzen (254,5 Mt mit 1,53 g/t Gold). [viii]- Wachsende Goldproduktion von durchschnittlich über 285.000 Unzen pro Jahr in den nächsten 10 Jahren und etwa 4,9 Millionen Unzen über die 22-jährige Lebensdauer der Mine mit Aufwärtspotenzial, einschließlich Möglichkeiten zur Verbesserung des Durchsatzes und zur Kostensenkung bei Hoyle Pond, Borden und Pamour sowie zur Wiederaufnahme des Bergbaubetriebs bei der Mine Dome.- Attraktive Explorationsmöglichkeiten mit umfangreichen geplanten Bohrungen auf dem 140.000 Hektar großen Grundstück in Timmins und bei Borden. Es besteht das Potenzial, sowohl bestehende Zonen zu erweitern und neue Mineralisierungsgebiete bei aktuellen und früheren Betrieben zu identifizieren als auch nach neuen Entdeckungen bei zahlreichen regionalen Zielen im gesamten Timmins Camp zu bohren- AISC9 im Durchschnitt $ 1.504 pro Unze über die LOM und$ 1.278 pro Unze von 2030 bis 2035.- Kapitalausgaben (ausgenommen Rekultivierungskosten) in Höhe von insgesamt $ 854 Millionen von 2025 bis 2030, wobei im selben Zeitraum die laufenden Kapitalausgaben im Durchschnitt 110 Millionen $ pro Jahr betragen, Erschließungskapitalausgaben in Höhe von insgesamt$ 122 Millionen, die sich fast ausschließlich auf Investitionen zur Fertigstellung des Tagebauprojekts Pamour in den Jahren 2025 und 2026 beziehen, sowie geplantes Explorationskapital von 2025 bis 2030 in Höhe von insgesamt 69 Millionen $, was das beträchtliche Explorationspotenzial des Porcupine Complex widerspiegelt. VORTEILE DER TRANSAKTION FÜR DIE AKTIONÄRE VON DISCOVERY - Verwandelt Discovery in einen kanadischen Goldproduzenten in einer Tier-1-Jurisdiktion mit erheblichem Aufwärtspotenzial.- Bietet eine wachsende Goldproduktion und eine erhebliche Hebelwirkung auf den Goldpreis in einer Zeit, in der der Goldpreis Rekordhöhen erreicht- Schaffung einer soliden Pipeline für Wachstum durch bestehende Erschließungsprojekte sowie durch die Bereitstellung von beträchtlichen Explorationsmöglichkeiten mit einer großen Landposition in einer der ergiebigsten Goldregionen der Welt- Trägt zu einer erhöhten Finanzkraft bei und unterstützt die Finanzierung zukünftiger Wachstumsinitiativen, einschließlich der Erschließung des Silberprojekts Cordero.- Aufbau eines Multi-Asset-Portfolios, das die Diversifizierung verbessert und ein Engagement in den Gold- und Silberpreisen ermöglicht.- Unterstützt die Wertschöpfung durch die Anwendung der umfangreichen Erfahrungen des Discovery-Managementteams im Timmins Camp auf den Porcupine Complex. - Ermöglicht eine Neubewertung durch die Umwandlung von Discovery von einem Entwickler zu einem nordamerikanischen Edelmetallproduzenten. VORTEILE DER TRANSAKTION FÜR DIE AKTIONÄRE DES PORCUPINE-KOMPLEXES - Positionierung des Porcupine-Komplexes als Kernbestandteil eines Portfolios, das von einem Managementteam betrieben wird, das sich dem Wachstum und der Optimierung der Anlagen verschrieben hat, um den Wert für die Beteiligten und die Lebensdauer der Mine zu maximieren.- Discovery ist sich bewusst, dass die Fähigkeiten und das Fachwissen des Porcupine-Teams eine wesentliche Stärke darstellen, und verpflichtet sich, die bestehenden Manager, Mitarbeiter, Auftragnehmer und Lieferanten dabei zu unterstützen, den Porcupine-Komplex weiter voranzutreiben. - Das Führungsteam von Discovery ist tief in der Gemeinde Timmins verwurzelt und wird sich stark für die Unterstützung von Timmins und der Umgebung durch Investitionen, Spenden und andere Initiativen einsetzen.- Das Discovery-Führungsteam verfügt bereits über langjährige und positive Beziehungen zu den lokalen Gruppen der First Nations in der Umgebung von Timmins und wird dafür sorgen, dass alle bestehenden Zusagen, Verpflichtungen und Vereinbarungen eingehalten werden, und kooperativ daran arbeiten, neue Möglichkeiten zur weiteren Stärkung dieser Beziehungen zu finden.- Discovery ist sich darüber im Klaren, dass der Bergbau ein Privileg ist, und wird in Timmins dasselbe Engagement für einen verantwortungsvollen Bergbau an den Tag legen, das dem Unternehmen in Mexiko zahlreiche Preise und Auszeichnungen eingebracht hat. Insbesondere hat das Unternehmen in seinem Finanzplan für den Porcupine-Komplex erhebliche Investitionen für die Schließung der Mine und die Sanierung des Geländes vorgesehen, um sicherzustellen, dass sowohl der aktuelle Betrieb als auch die Altlasten erfolgreich saniert werden und für die zukünftige Nutzung durch die Gemeinde zur Verfügung stehen. ZUSAMMENFASSUNG DER TRANSAKTION UND TIMING Im Rahmen des Abkommens wird Discovery von einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Newmont (die "Tochtergesellschaft") alle emittierten und ausstehenden Stammaktien eines neu gegründeten Unternehmens (das "Porcupine-Unternehmen") erwerben, das gegründet wurde, um 100 % von Newmonts Beteiligung am Porcupine-Komplex zu halten (die "Reorganisation"). Die Gesamtgegenleistung für die Transaktion beläuft sich auf 425 Millionen US-Dollar (die "Gesamtgegenleistung"). Die Gesamtgegenleistung umfasst 275 Mio. $, die am Abschlusstag zahlbar sind, bestehend aus 200 Mio. $ Abschluss-Barleistung und 75 Mio. $ Abschluss-Eigenkapitalleistung sowie 150 Mio. $ aufgeschobener Gegenleistung, die in vier jährlichen Barzahlungen von 37,5 Mio. $, beginnend am 31. Dezember 2027, zu zahlen sind. Die abschließende Kapitalbeteiligung wird durch die Ausgabe von insgesamt etwa 120 Millionen Discovery-Stammaktien bezahlt, die einer einjährigen Sperrfrist unterliegen. Discovery wird auch die Umweltverbindlichkeiten und Rekultivierungsverpflichtungen im Zusammenhang mit dem Porcupine Complex übernehmen Discovery geht davon aus, dass der Abschluss der Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2025 erfolgen wird. Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, unter anderem der Übertragung des Porcupine-Komplexes durch die Tochtergesellschaft an die Porcupine-Entität (wobei die Reorganisation bestimmten Genehmigungen unterliegt, einschließlich der Zustimmung des Bergbauministeriums von Ontario), dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen (einschließlich der Genehmigung der Toronto Stock Exchange ("TSX") und der Genehmigung oder des Ablaufs der Wartefrist gemäß dem Competition Act (Kanada)) sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen für eine Transaktion dieser Art. Da die Gesamtzahl der Aktien, die im Rahmen der Closing Equity Consideration an Newmont ausgegeben werden sollen, 25 % der derzeit im Umlauf befindlichen Aktien von Discovery übersteigt, ist die Zustimmung der Aktionäre (50,1 % der auf der Versammlung stimmberechtigten Aktien) erforderlich, um über diesen Schwellenwert hinausgehende Aktien (die "zusätzlichen Aktien") auszugeben. Die beiden größten Aktionäre von Discovery sowie die Direktoren und leitenden Angestellten von Discovery, die zusammen ca. 35 % der ausgegebenen und ausstehenden Discovery-Aktien repräsentieren, haben sich im Rahmen von Stimmbindungsvereinbarungen u.a. verpflichtet, für die Ausgabe der zusätzlichen Aktien zu stimmen. Wird die Zustimmung der Aktionäre nicht eingeholt, wird der Wert der zusätzlichen Aktien, berechnet zum Ausgabepreis (siehe unten), auf die erste aufgeschobene Zahlung angerechnet, die am 31. Dezember 2027 fällig wird. Dementsprechend ist die Zustimmung der Aktionäre keine aufschiebende Bedingung für den Abschluss der Transaktion. FINANZIERUNG Zur Finanzierung der Closing Cash Consideration und der erwarteten Investitionsausgaben und des Betriebskapitalbedarfs bei Porcupine nach der Transaktion sowie für allgemeine Unternehmens- und Betriebskapitalzwecke hat Discovery Vereinbarungen für ein Finanzierungspaket in Höhe von insgesamt 555 Millionen $-Dollar abgeschlossen. Vom gesamten Finanzierungspaket werden 400 Mio. $ durch Lizenzgebühren- und Schuldenvereinbarungen mit Franco-Nevada (die " Franco-Nevada-Finanzierung ") bereitgestellt, während der Rest durch ein öffentliches Angebot in Höhe von 225 Mio. C$ (etwa 155 Mio. $), wie unten beschrieben, bereitgestellt wird. Franco-Nevada wird sich als Cornerstone-Investor in Höhe von ca. $ 50 Millionen (ca. 70 Millionen C$) am öffentlichen Angebot beteiligen Franco-Nevada-Finanzierung Die 400 Millionen Dollar an Lizenzgebühren und Fremdfinanzierung von Franco-Nevada umfassen: - 200 Millionen $ im Zusammenhang mit einer 2,25-prozentigen LOM-Lizenzgebühr (Net Smelter Return), die für alle im Porcupine-Komplex produzierten Mineralien gelten wird;- 100 Mio. $ im Zusammenhang mit einer 2,00%igen Netto-Schmelzlizenzgebühr (die "rückzahlbare Lizenzgebühr"), die für alle aus dem Porcupine-Komplex produzierten Mineralien gilt und erlischt, sobald Franco-Nevada Zahlungen aus der Produktion, die der rückzahlbaren Lizenzgebühr zuzuordnen sind, in Höhe von 72.000 Unzen Gold erhält oder Franco-Nevada eine einmalige frühzeitige Barzahlung von Discovery erhält, die nach alleinigem Ermessen von Discovery einem jährlichen internen Zinsfuß von 12% vor Steuern entspricht; und- 100 Millionen Dollar aus einer vorrangigen Kreditfazilität (die "Kreditfazilität") zur Finanzierung von Investitionsausgaben und zur Unterstützung des Betriebskapitals, wobei die wichtigsten Bedingungen darin bestehen:Die Mittel stehen dem Unternehmen für zwei Jahre nach dem Abschlussdatum zur Verfügung, vorbehaltlich bestimmter üblicher Bedingungen Die Verzinsung erfolgt zu einem Zinssatz in Höhe des Drei-Monats-SOFR zuzüglich 450 Basispunkten pro Jahr In den ersten fünf Jahren nach dem Abschlussdatum sind keine Tilgungszahlungen erforderlich, danach folgen acht vierteljährliche Zahlungen in Höhe von 5,0 % des ausstehenden Saldos und eine endfällige Zahlung in Höhe von 60,0 % bei Fälligkeit.Das Fälligkeitsdatum beträgt sieben Jahre und einen Tag ab dem Discovery zahlt eine Upfront-Gebühr in Höhe von 2 % auf jeden in Anspruch genommenen Kapitalbetrag und eine Bereitschaftsgebühr von 100 Basispunkten pro Jahr auf nicht in Anspruch genommene MittelDiscovery wird an Franco-Nevada ungefähr 3,9 Millionen Warrants (die "Franco-Warrants") mit einem Ausübungspreis von 0,95 C$ pro Franco-Warrant und einer Laufzeit von drei Jahren ausgebenDie Kreditfazilität wird unter anderem durch ein erstrangiges Sicherungsrecht am Porcupine-Komplex gesichert. Öffentliches Angebot Als Teil des Finanzierungspakets hat das Unternehmen auch eine Vereinbarung mit BMO Capital Markets als alleiniger Bookrunner und SCP Resource Finance LP ("SCP") als Co-Lead Underwriter im Namen eines Konsortiums von Underwritern (die "Underwriter") in Verbindung mit einem öffentlichen Kaufangebot von 250.000.000 Zeichnungsscheinen (die "Zeichnungsscheine") zu einem Ausgabepreis von C$0.90 (ca. 0,63 $) pro Zeichnungsschein (der "Ausgabepreis") für einen Gesamtbruttoerlös von ca. 225 Millionen C$ (ca. 155 Millionen $). Jeder Zeichnungsschein berechtigt den Inhaber, ohne Zahlung eines zusätzlichen Entgelts un