HEALWELL AI Inc. / CA42249X1006
HEALWELL Press Release_XAI investment_2024-05-20 [JS Comments].docx- Das Unternehmen hat die Genehmigung der Aktionäre für die geplante Übernahme von Orion Health und die bereits zuvor bekannt gegebene Bought-Deal-Finanzierung in Höhe von 55 Millionen $ erhalten. - Das Unternehmen gab außerdem bekannt, dass eine Schedule A-Bank die interne Risikogenehmigung für einen vorrangig besicherten Dispositionskredit in Höhe von 50 Millionen $ erhalten hat, die jedoch der Finalisierung eines Kreditabkommens zwischen der Bank und dem Unternehmen unterliegt. - Das Unternehmen geht davon aus, dass es sein erweitertes Bought-Deal-Angebot im Laufe dieser Woche abschließen wird. TORONTO, ON, 14. Januar 2025 / IRW-Press / HEALWELL AI Inc. („HEALWELL“ oder das „Unternehmen“) (TSX: AIDX, OTCQX: HWAIF), ein auf künstliche Intelligenz spezialisiertes Unternehmen mit dem Geschäftsschwerpunkt Gesundheitsvorsorge, freut sich bekannt zu geben, dass es die Genehmigung der Aktionäre für seine bereits zuvor bekannt gegebene Bought-Deal-Privatplatzierungsfinanzierung in Höhe von 55 Millionen $ (das „Angebot“) sowie für seine bereits zuvor bekannt gegebene Übernahme (die „Übernahme“ und zusammen mit dem Angebot die „Transaktion“) von Orion Health Holdings Limited („Orion“) erhalten hat, die gemäß den Bestimmungen der Toronto Stock Exchange („TSX“) erforderlich ist. Die Genehmigung wurde mittels einer schriftlichen Zustimmung der Aktionäre, die die Mehrheit der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens besitzen, erhalten und macht eine Sonderversammlung der Aktionäre in Zusammenhang mit der Transaktion überflüssig. Das Unternehmen gab heute außerdem bekannt, dass eine Schedule A-Bank die interne Risikogenehmigung erhalten hat, um dem Unternehmen beim Abschluss der Transaktion einen vorrangig besicherten Dispositionskredit in Höhe von 50 Millionen $ bereitzustellen, was jedoch der Finalisierung eines Kreditabkommens zwischen der Bank und dem Unternehmen unterliegt. Es ist davon auszugehen, dass dieser Kredit dem Unternehmen das restliche erforderliche Kapital bereitstellen wird, um den Baranteil des Kaufpreises für die Übernahme zu begleichen. Das Unternehmen arbeitet weiterhin am Abschluss des erweiterten Angebots und geht nun davon aus, dass der Abschluss im Laufe dieser Woche erfolgen wird. Details der Transaktion und Genehmigung der Aktionäre Die Details des Angebots und der Übernahme sind in den Pressemitteilungen des Unternehmens vom 16. und 17. Dezember 2024 enthalten. In Zusammenhang mit der Übernahme wird das Unternehmen voraussichtlich etwa 35.652.174 nachrangige stimmberechtigte Class A-Aktien („nachrangige stimmberechtigte Aktien“) zu einem Ausgabepreis von 1,61 $/Aktie ausgeben, um etwa 57,4 Millionen CAD des Preises für die Übernahme von Orion zu begleichen. Darüber hinaus könnte das Unternehmen nachrangige stimmberechtigte Aktien ausgeben, um seine Verpflichtungen im Rahmen des endgültigen Abkommens hinsichtlich der Übernahme in Bezug auf eine Anpassung des Betriebskapitals, einen zurückgestellten Teil des Kaufpreises und etwaige fällige Earn-out-Zahlungen (zusammen die „variable Aktienvergütung“) zu erfüllen – jeweils zu Preisen, die unter Bezugnahme auf den zehntägigen volumengewichteten Durchschnittskurs für die nachrangigen stimmberechtigten Aktien zum oder kurz vor dem Zeitpunkt der Zahlung berechnet werden. In Verbindung mit dem Angebot wird das Unternehmen, sofern die Option der Zeichner vollständig ausgeübt wird, voraussichtlich bis zu höchstens (i) 14.662.500 Zeichnungsscheine des Unternehmens (die „Zeichnungsscheine“) für Einheiten des Unternehmens ausgeben, die aus einer nachrangigen stimmberechtigten Aktie und einem halben Warrant auf den Erwerb einer nachrangigen stimmberechtigten Aktie (jeder ganze Warrant ein „Warrant“) bestehen, der innerhalb eines Zeitraums von 36 Monaten nach dem Abschluss des Angebots zu einem Preis von 2,50 $ ausgeübt werden kann; und (ii) 31.250 Wandelschuldverschreibungen des Unternehmens mit einem kapitalisierten Betrag von jeweils 1.000 $ (die „Wandelschuldverschreibungen“), die einen Ausgeberabschlag von 9 % und einen halbjährlich im Nachhinein zahlbaren Zinssatz von 10 % pro Jahr aufweisen. Der kapitalisierte Betrag der Wandelschuldverschreibungen wird in nachrangige stimmberechtigte Aktien des Unternehmens zu einem Preis von 2,40 $ pro Aktie umgewandelt, vorausgesetzt, die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen haben bei bestimmten Kontrollwechseltransaktionen, an denen das Unternehmen beteiligt ist, das Recht, den kapitalisierten Betrag in nachrangige stimmberechtigte Aktien zu einem niedrigeren Preis umzuwandeln, der bis zu 1,77 $/Aktie betragen kann. Der Bruttoerlös aus dem Angebot, abzüglich 50 % der Bargeldkommission der Underwriters aus der Zeichnungsscheinkomponente des Angebots und bestimmter Ausgaben der Underwriters, wird bei Abschluss des Angebots hinterlegt, bis bestimmte Freigabekonditionen erfüllt sind, einschließlich der Erfüllung sämtlicher Bedingungen für die Übernahme von Orion Health Holdings Limited (die „Freigabebedingungen“). Für den Fall, dass die Freigabebedingungen nicht vor 17:00 Uhr (Ortszeit Vancouver) am 30. Juni 2025 erfüllt werden oder das Unternehmen die Underwriters davon in Kenntnis setzt oder der Öffentlichkeit mitteilt, dass es nicht beabsichtigt, die Freigabebedingungen zu erfüllen oder dass die Transaktion der Übernahme beendet wurde, wird der Gesamtausgabepreis der Zeichnungsscheine und die Wandelschuldverschreibungen (zuzüglich etwaiger darauf anfallender Zinsen) an die jeweiligen Inhaber der Zeichnungsscheine und Wandelschuldverschreibungen zurückerstattet, und diese Zeichnungsscheine und Wandelschuldverschreibungen werden automatisch storniert oder eingezogen, je nachdem, was zutrifft, und verlieren Wirkung und Gültigkeit. Beim Abschluss des Angebots wird das Unternehmen voraussichtlich auch bis zu 607.333 Warrants auf nachrangige stimmberechtigte Aktien mit einer Laufzeit von drei Jahren und einem Ausübungspreis von 2,08 $/Aktie sowie 500.000 Warrants auf nachrangige stimmberechtigte Aktien mit einer Laufzeit von drei Jahren und einem Ausübungspreis von 2,40 $/Aktie (zusammen die „Broker-Warrants“) als partielle Vergütung für ihre Dienste an die Zeichner ausgeben. Die Transaktion unterliegt den Anforderungen hinsichtlich der Genehmigung der Aktionäre gemäß den Abschnitten 607(g) und 611(c) des TSX Company Manual, da (i) die Transaktion die Ausgabe von nachrangigen stimmberechtigten Aktien zu einem Preis von weniger als 2,08 $/Aktie, dem fünftägigen volumengewichteten Durchschnittskurs am 16. Dezember 2024, als die Transaktion erstmals bekannt gegeben wurde (der „Marktpreis“), umfasst; und (ii) zur Ausgabe von nachrangigen stimmberechtigten Aktien führt, die mehr als 25 % der zurzeit ausgegebenen und ausstehenden nachrangigen stimmberechtigten Aktien ausmachen. Alles in allem ist davon auszugehen, dass die Transaktion sowohl im Rahmen des Angebots als auch im Rahmen der Übernahme zur Ausgabe von bis zu 76.408.625 zusätzlichen nachrangigen stimmberechtigten Aktien zu Preisen zwischen 1,61 $/Aktie (ein Abschlag von 22,6 % auf den Marktpreis) und 2,50 $/Aktie (ein Aufschlag von 20,2 % auf den Marktpreis) führen könnte. Die nachrangigen stimmberechtigten Aktien, die voraussichtlich ausgegeben werden, bestehen aus (a) 35.652.174 nachrangigen stimmberechtigten Aktien als partielle Erfüllung des Kaufpreises für die Übernahme zu einem Ausgabepreis von 1,61 $/Aktie; (b) bis zu 12.750.000 nachrangigen stimmberechtigten Aktien bei der Umwandlung der Zeichnungsscheine zu einem Ausgabepreis von 2,00 $/Aktie; (c) bis zu 6.375.000 nachrangigen stimmberechtigten Aktien bei der Ausübung der den Zeichnungsscheinen zugrunde liegenden Warrants zu einem Ausgabepreis von 2,50 $/Aktie; (d) bis zu höchstens 17.655.368 nachrangigen stimmberechtigten Aktien bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen, unter der Annahme, dass diese zu ihrem niedrigsten Umwandlungspreis von 1,77 $/Aktie umgewandelt werden; (e) bis zu höchstens 607.333 nachrangigen stimmberechtigten Aktien bei der Ausübung der Broker-Warrants zu einem Ausübungspreis von 2,08 $/Aktie; sowie (f) bis zu höchstens 500.000 nachrangigen stimmberechtigten Aktien bei der Ausübung der Broker-Warrants zu einem Ausübungspreis von 2,40 $/Aktie. Abgesehen von den oben genannten Wertpapieren könnte auch eine variable Anzahl von nachrangigen stimmberechtigten Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen des Unternehmens hinsichtlich der variablen Aktienvergütung zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der unter Bezugnahme auf den zehntägigen volumengewichteten Durchschnittskurs für nachrangige stimmberechtigte Aktien kurz vor dem Tag der Zahlung berechnet wird. Da die variable Vergütung auf einem Preis basiert, der zu einem zukünftigen Zeitpunkt festgelegt wird, könnte die Anzahl der nachrangigen stimmberechtigten Aktien, die zur Erfüllung der variablen Vergütung ausgegeben werden, schwanken. In der nachstehenden Tabelle ist ein anschauliches Beispiel dafür zu sehen, wie sich die voraussichtliche Höchstzahl der in Zusammenhang mit der Transaktion auszugebenden nachrangigen stimmberechtigten Aktien ändern könnte, wenn der zur Erfüllung der variablen Vergütung angewendete Aktienkurs höher oder niedriger als der Marktpreis ist: Preis pro nachrangige stimmberechtigte Aktie (bei variabler Aktienvergütung)0,50 $1,08 $2,08 $3,08 $4,08 $Gesamtzahl der im Rahmen der Transaktion ausgegebenen nachrangigen stimmberechtigten Aktien117.736.62595.541.95986.343.24183.117.71681.473.331Verwässerung (%)69,91 %56,72 %51,26 %49,35 %48,37 % Die endgültigen Abkommen hinsichtlich der Transaktion wurden und werden zwischen dem Ausgeber und den jeweiligen Vertragspartnern zu marktüblichen Bedingungen ausverhandelt. Es ist nicht davon auszugehen, dass die Transaktion zur Schaffung einer neuen Kontrollperson des Unternehmens führt, jedoch wird eine neue Person, der Verkäufer bei der Übernahme, nach dem Abschluss der Transaktion Inhaber von mehr als 10 % der ausgegebenen und ausstehenden nachrangigen stimmberechtigten Aktien werden. Es ist davon auszugehen, dass das Unternehmen dem Verkäufer nach dem Abschluss der Übernahme das Recht gewährt, eine Person für das Board of Directors des Unternehmens zu nominieren, solange der Verkäufer eine bestimmte Anzahl von nachrangigen stimmberechtigten Aktien besitzt. Aktionäre, die die Mehrheit der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens repräsentieren, haben eine schriftliche Genehmigung für die Transaktion erteilt und die TSX hat das Unternehmen darüber informiert, dass es sich auf diese schriftliche Genehmigung als Nachweis der erforderlichen Genehmigung der Mehrheitsaktionäre gemäß Abschnitt 604(d) des TSX Company Manual berufen kann und daher keine Sonderversammlung der Aktionäre abhalten muss, um die Genehmigung für die Transaktion einzuholen. Dr. Alexander Dobranowski Chief Executive OfficerHEALWELL AI Inc. Über HEALWELL HEALWELL ist ein Unternehmen für künstliche Intelligenz im Gesundheitswesen, das sich auf die Gesundheitsvorsorge spezialisiert hat. Das Unternehmen sieht es als seine Aufgabe, die Gesundheitsversorgung zu verbessern und durch die Früherkennung von Krankheiten Leben zu retten. Das Unternehmen entwickelt und vermarktet mit Hilfe seiner eigenen Technologie moderne klinische Entscheidungsunterstützungssysteme, die Gesundheitsdienstleistern dabei helfen können, seltene und chronische Krankheiten zu erkennen, ihre Praxis effizienter zu gestalten und damit ihre Patienten erfolgreicher zu behandeln. HEALWELL setzt auf eine Strategie, bei der die Entwicklung und der Erwerb technologischer und klinisch-wissenschaftlicher Kompetenzen, welche die Roadmap des Unternehmens ergänzen, im Zentrum stehen. HEALWELL notiert unter dem Börsensymbol „AIDX“ an der Toronto Stock Exchange und unter dem Börsensymbol „HWAIF“ an der OTC Exchange. Nähere Informationen zu HEALWELL erhalten Sie unter https://healwell.ai/. Über ORION HEALTH Orion Health ist ein globales Technologieunternehmen im Gesundheitswesen und hat sich zum Ziel gesetzt, das Gesundheitswesen für alle neu zu gestalten. Orion Health führt den Wandel im Bereich der digitalen Gesundheit mit Gesundheits- und Pflegeorganisationen an, um das Wohlergehen jedes Einzelnen mit unserer weltweit führenden Unified Healthcare Platform zu verbessern. Es besteht aus der digitalen Haustür Virtuoso, der digitalen Krankenakte Amadeus und der Gesundheitsintelligenzplattform Orchestral, die jeweils auf umfangreichen Gesundheits- und Sozialdaten, maschinellem Lernen und 30 Jahren Innovation zur Verbesserung des weltweiten Wohlbefindens basieren. www.orionhealth.com. Zukunftsgerichtete Aussagen Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ (zusammen „zukunftsgerichtete Aussagen“) im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze dar und beruhen auf Annahmen, Erwartungen, Schätzungen und Prognosen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gehören unter anderem Aussagen über den Abschluss der Übernahme und zu den Bedingungen, unter denen sie voraussichtlich abgeschlossen wird (einschließlich der Anzahl der nachrangigen Stimmrechtsaktien, die im Rahmen der variablen Vergütungsaktien ausgegeben werden können), zum voraussichtlichen Zeitpunkt des Abschlusses des erhöhten Angebots und zur Fähigkeit des Unternehmens, auf eine Hauptversammlung im Zusammenhang mit der Übernahme zu verzichten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig, aber nicht immer, an Wörtern oder Phrasen wie „erwarten“, „Schaffung“, „voraussichtlich“, „illustrierend“, „ausstehend“, „vorbehaltlich“, „fortlaufend“ oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, dass bestimmte zukünftige Bedingungen, Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreten, erfolgen oder erzielt werden „werden“, „können“, „könnten“, „würden“, „sollten“, „dürften“ oder „können“, oder die Verneinung einer dieser Begriffe. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf den Einschätzungen des Managements hinsichtlich historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen sowie einer Reihe spezifischer Faktoren und Annahmen, die zwar von HEALWELL zum Zeitpunkt solcher Aussagen als angemessen erachtet werden, jedoch außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen und von Natur aus erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen und wettbewerblichen Unwägbarkeiten und Eventualitäten unterliegen, die dazu führen könnten, dass sich die zukunftsgerichteten Aussagen letztendlich ganz oder teilweise als falsch oder unwahr erweisen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf verschiedenen Annahmen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die folgenden: die Fähigkeit der Parteien, alle aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss der Übernahme und/oder des Angebots zu erfüllen, einschließlich des Erhalts aller ausstehenden regulatorischen Genehmigungen, die Fähigkeit von HEALWELL, die Übernahme und/oder das Angebot abzuschließen; HEALWELLs Fähigkeit, die Übernahme und/oder das Angebot abzuschließen oder sie zu den vorgesehenen Bedingungen abzuschließen; die Höhe der Anpassung des Betriebskapitals, des aufgeschobenen Kaufpreises und der Earn-out-Beträge, die im Rahmen der Übernahme fällig werden können, und ob diese Beträge ganz oder teilweise in nachrangigen stimmberechtigten Aktien gezahlt werden; die Fähigkeit des Unternehmens, endgültige Vereinbarungen für eine Kreditfazilität mit einer Bank der Liste A und die Bedingungen, zu denen diese Fazilität umgesetzt werden kann; die Fähigkeit des Unternehmens, auf andere Quellen der Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung zuzugreifen, und die Bedingungen, zu denen eine solche Finanzierung bereitgestellt werden kann; die Fähigkeit des Unternehmens, erworbene Unternehmen, Produkte und Dienstleistungen in seine eigenen zu integrieren; die Möglichkeit, dass Dritte Einwände gegen die vom Unternehmen eingeholte schriftliche Zustimmung der Aktionäre erheben; Stabilität der allgemeinen Wirtschafts- und Marktbedingungen; Fähigkeit von HEALWELL, geltende Gesetze und Vorschriften einzuhalten; HEALWELLs kontinuierliche Einhaltung der geistigen Eigentumsrechte Dritter; und dass die unten aufgeführten Risikofaktoren zusammengenommen keine wesentlichen Auswirkungen auf das Geschäft, den operativen Betrieb, die Einnahmen und/oder die Ergebnisse von HEALWELL haben. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen naturgemäß Risiken und Unwägbarkeiten, die allgemeiner oder spezifischer Art sein können und die die Möglichkeit beinhalten, dass sich Erwartungen, Prognosen, Vorhersagen, Projektionen oder Schlussfolgerungen als unzutreffend erweisen, dass Annahmen nicht korrekt sind und dass Ziele, strategische Ziele und Prioritäten nicht erreicht werden. Bekannte und unbekannte Risikofaktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von HEALWELL wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen, Erfolgen oder Entwicklungen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Zu diesen Risikofaktoren zählen unter anderem jene Faktoren, die im Abschnitt „Risk Factors“ im jüngsten Jahresbericht von HEALWELL vom 1. April 2024 erörtert werden, der auf dem SEDAR+-Profil von HEALWELL unter www.sedarplus.ca verfügbar ist. Die Risikofaktoren sollen keine vollständige Liste der Faktoren darstellen, die sich auf HEALWELL auswirken könnten, und der Leser wird darauf hingewiesen, diese und andere Faktoren, Ungewissheiten und potenzielle Ereignisse sorgfältig zu berücksichtigen und sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um über die Erwartungen und Pläne des Managements in Bezug auf die Zukunft zu informieren. HEALWELL lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, oder wesentliche Unterschiede zwischen späteren tatsächlichen Ereignissen und solchen zukunftsgerichteten Aussagen zu erläutern, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind durch diese Warnhinweise eingeschränkt. Für weitere Informationen:Pardeep S. Sangha Investor Relations, HEALWELL AI Inc.Tel.: 604-572-6392 ir@healwell.ai Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. 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